Акционерное общество, понятие, виды, сущность, функции

соответствует требованиям закона.

Для проведения общего собрания акционеров создается счетная

комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается

общим собранием по предложению совета директоров. В составе счетной

комиссии не может быть менее трех человек. В состав этой комисии не

могут входить члены органов управления и исполнительного органа, а

также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Счетная комиссия

выполняет следующие функции:

- определяет кворум общего собрания;

- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами

или их представителями права голоса на собрании;

- разъясняет порядок голосования по вопросам выносимым на

голосование;

- обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров

на участие в голосовании;

- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

- составляет протокол об итогах голосования;

- передает в архив бюллетени для голосования.

Каждый акционер вправе участвовать в общем собрании через своего

представителя. Доверенность на голосование должна содержать сведения о

представляемом и о представителе (имя или наименование, место

жительства или местонахождение, паспортные данные) и должна быть

оформлена в соответствии с ГК РФ или удостоверена нотариально.

Общее собрание правомочно (имеет кворум), если на момент окончания

регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры,

обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных

голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего

собрания объявляется дата проведения нового общего собрания с той же

повесткой дня. Новое собрание правомочно, если на момент окончания

регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие

в совокупности 30% голосов.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об

итогах голосования, подписываемый членами комиссии. Он приобщается к

протоколу общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания

указывается:

- место и время проведения собрания;

- общее количество голосов акционеров - владельцев голосующих

акций;

- количество голосов, акционеров, принимающих участие в

голосовании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания;

- повестка дня, основные положения выступлений;

- итоги голосования, решения собрания.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью

общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной

компетенции общего собрания.

К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие

вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний;

3) утверждение повестки дня общего собрания;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на

участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и

проведением общего собрания;

5) увеличение уставного капитала, если уставом такое право ему

предоставлено;

6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не

предусмотрено уставом;

7) определение рыночной стоимости имущества;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных

ценных бумаг;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное

прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку их

выплаты;

11) использование ревизионного и иных фондов общества;

12) утверждение внутренних документов общества, определяющих

порядок деятельности органов управления общества;

13) создание филиалов и открытие представительств общества;

14) принятие решения об участии общества в других организациях;

15) заключение некоторых видов крупных сделок;

16) иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием

акционеров. Лица избранные в состав совета директоров, могут

переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания полномочия любого и всех членов совета

директоров могут быть прекращены досрочно.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета могут

устанавливаться уставом общества или внутренним документом.

Количественный состав совета директоров определяется уставом или

решением общего собрания.

Для открытого акционерного общества число членов совета

директоровне может быть меньше 7 человек.

Председатель совета директоров избирается членами совета директоров

из их числа большинством голосов от общего числа членов совета.

Председатель может быть переизбран в любое время. Он организует работу

совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них,

организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих

собраниях акционеров.

В случаях отсутствия председателя совета директоров его функции

осуществляет один из членов совета по решению совета директоров.

Заседание совета директоров созывается председателем по его

собственной инициативе, по требованию членов совета директоров,

ревизионной комиссии или ревизора общества, аудитора общества,

исполнительного органа, а также иных лиц, определенных уставом

общества.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров

определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется

уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов

совета директоров.

Решение на заседании совета принимается большинством голосов

присутствующих. Каждый член совета обладает одним голосом. Передача

голоса одним членом совета другому запрещается. Решающим голосом при

равенстве голосов обладает председатель совета директоров.

На заседании ведется протокол, где указывается:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Исполнительный орган общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется

единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным

директором) или единоличным исполнительным органом общества и

коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть

определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо,

осуществляющее функции единоличного исполнительного органа осуществляет

также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы

руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов,

отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или

совета директоров общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего

собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе

представляет его интересы, совершает сделки от имени общества,

утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для

исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение

их полномочий осуществляется по решению общего собрания, если уставом

этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция,

правление)действует на основании устава, а также утверждаемого советом

директоров внутреннего документа общества (положение, регламент или

иной), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения

его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседании коллегиального исполнительного органа ведется

протокол. Он представляется членам совета директоров, ревизионной

комиссии или ревизору общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний правления или дирекции организует лицо

осуществляющее функции директора или генерального директора. Он

подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний

исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в

соответствии с решениями коллегиального исполнительного

органа.принятыми в пределах его компетенции.

И единоличный, и коллегиальный испонительный органы общества при

осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в отношении

общества добросовестно и разумно, они несут ответственность за убытки,

причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

3. Уставной капитал.

Акции, облигации и иные ценные бумаги.

Уставной капитал АООТ составляется из номинальной стоимости акций

общества, приобретенных акционерами.

Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества

общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Сумма уставного

капитала должна быть не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда.

Уставной капитал в момент учреждения общества должен состоять из

оговоренного числа акций с одинаковой номинальной стоимостью.

Уставной капитал зарегистрированного общества в зависимости от

состояния задолженности по акционерам распределяется на: (1)-

“Объявленный капитал”- в сумме, записанной в уставе общества; (2)-

“Подписной капитал”- на стоимость акций, по которым произведена

подписка; (3)- “Оплаченный капитал”- в размере средств, внесенных

участниками в момент подписки и позже; (4)- “Изъятый капитал”-

стоимость акций, изъятых из обращения путем выкупа их обществом у

акционеров.

Не допускается освобождение акционера от обязанностей оплаты акций

общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета

требований к обществу. Вкладом участника общества могут быть здания,

сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги,

права пользования землей, водой и другими природными ресурсами,

зданиями, сооружениями и оборудованием, а так же иные имущественные

права (в том числе право на интеллектуальную собственность), денежные

средства в рублях и иностранной валюте. Оприходование имущества,

предоставленного в натуральной форме в собственность общества в счет

вкладов в уставной капитал или в оплату акций, производится в оценке,

определенной по договоренности участников.

Стоимость прав пользования землей, зданиями, сооружениями,

оборудованием, интеллектуальной собственностью и др., внесенных

участниками в счет вкладов в уставной капитал общества, учитывается как

“Нематериальные активы”.

С окончанием срока права пользования имуществом, внесенного в

качестве оплаты акций, дополнительный взнос в уставной капитал не

вносится и уставной капитал не уменьшается.

После регистрации общества не менее 50% уставного капитала должно

быть оплачено. В течение первого года деятельности общества должна быть

оплачена вторая половина уставного капитала. Открытая подписка на акции

общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При

учреждении АООТ все его акции должны быть распределены среди

учредителей. Неразмещенные акции, числящиеся на балансе АООТ, находятся

в распоряжении Совета директоров общества и могут быть использованны в

качестве резерва для последующих эмиссий. Дивиденды на неразмещенные

акции не начисляются.

Требование к акционерам внести неоплаченную часть акций принимается

Советом директоров общества по мере необходимости и должно быть

выполнено в течение 15 дней. По не оплаченным в оговоренные сроки

акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изымаются в

соответсвии с его уставом.

Общее собрание акционеров и в некоторых случаях Совет директоров

может в случае необходимости решить простым большинством голосов:

- увеличить уставной капитал независимо от оплаты других акций в

случае расширения деятельности общества;

- консолидировать существующие акции или разделить существующие

акции на акции меньшего номинала;

- уменьшить уставной капитал общества снижением номинальной

стоимости акций или аннулированием части акций.

Увеличение уставного капитала АООТ.

Акционерное общество вправе увеличить уставной капитал:

- путем увеличения номинальной стоимости акций;

- путем выпуска дополнительных акций;

В этом случае устав общества может предусмотреть преимущественное

право владельцев голосующих акций на приобретение выпускаемых обществом

акций.

- путем отнесения в уставной капитал сумм, полученных в ходе

переоценки основных фондов;

Уставной капитал общества может быть увеличен после его полной

оплаты. При этом увеличение основного капитала для покрытия понесенных

убытков АООТ не допускается.

Для увеличения уставного капитала необходимо:

- принять необходимое решение большинством голосов в 3/4

присутствующих на годовом собрании акционеров или в Совете директоров.

- внести соответствующие изменения в учредительные документы и

зарегистрировать их в органах государственной регистрации, уплатив

государственную пошлину.

- разработать и зарегистрировать и зарегистрировать в финансовых

органах проект эмиссии на сумму увеличения уставного капитала. При этом

необходимо уплатить налог 0,5% с данной суммы.

- зарегистрировать в реестре сведения о дополнительно

распределяемых акциях или об увеличении их номинальной стоимости.

- изъять и погасить старые сертификаты и выдать каждому акционеру

новый.

Уменьшение уставного капитала АООТ.

Акционерное общество вправе уменьшить уставной капитал:

- путем уменьшения номинальной стоимости акций.

- путем покупки части акций в целях уменьшения их общего

количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после

уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об

акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать

досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств

общества и возмещения им убытков не позднее 30 дней с даты уведомления

об уменьшении уставного капитала.

Если размер уставного капитала становится меньше минимума,

определенного законом, общество должно быть ликвидированно.

Уменьшение уставного капитала АООТ путем покупки или погашения

части акций допускается, если такая возможность предусмотренна уставом

общества.

Акции.

Акция - это бессрочная ценная бумага, свидетельствующая о вкладе в

имущество акционерного общества и дающая право на получение части его

дохода, подлежащего разделу в виде дивидендов, а так же на участие в

управлении акционерным обществом. Возврата вложенных средств акция не

гарантирует, она не может быть предъявлена с целью возврата денег

(кроме случая ликвидации общества). Если акционер не удовлетворен

доходами он может продать акции по рыночной стоимости.

Сделка купли-продажи акций оформляется путем заполнения бланка

установленной формы с подписями сторон и посредника. Окончательный

расчет по сделке, передача бумаг на предъявителя или выдача новых

сертификатов должны быть заверены в течение 10 рабочих дней.

Сертификат акций.

Сертификат акций - ценная бумага, которая является свидетельством

владения лица определенным числом акций общества.

Акционеру выдается бесплатный сертификат на все принадлежащие ему

акции в случае их полной оплаты. Сертификат имеет следующие реквизиты:

номер, количество акций, номинальная стоимость, наименование эмитента,

статус эмитента, категория акции, наименование (имя) владельца, ставка

дивиденда (для привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц

общества, печать общества, условия обращения, наименование и

местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или

агента (на обороте).

Передеча сертификата от одного лица к другому означает совершение

сделки и переход права собственности на акции только вслучае

регистрации операции в установленном порядке.

Дивиденд.

Дивидент - часть чистой прибыли (после уплаты налогов) общества,

распределяемых среди акционеров пропорционально числу акций,

находящихся в их собственности.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год

принимать решение и объявлять о выплате дивидендов по размещенным

акциям. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории

акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях,

предусмотренных уставом общества,- иным имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.

По привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально

предназначенных для этого фондов общества.

Решение о выплате промежуточных дивидендов, их размере и форме

выплаты по акциям каждой категории принимается Советом директоров.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере и их форме выплаты

принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета

директоров. Размер годовых дивидендов не можнт быть больше

рекомендованного Советом директоров и меньше выплаченных промежуточных

дивидендов.

Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по

акциям определенных категорий, а также о выплате дивидендов в неполном

размере по привилегированным акциям.

Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением

Общего собрания. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется

решением Совета директоров но не может быть ранее 30 дней со дня

принятия токого решения.

Для каждой выплаты дивиендов совет директоров составляет список

лиц, имеющих право на получение дивиденда. Сюда должны быть включены

акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров

не позднее чем за 10 дней до даты принятия решения о выплате

дивидендов.

Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по

акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены;

- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам

несостоятельности или указанные признаки появятся у общества в

результате выплаты дивидендов;

- если стоимость чистых активов меньше его уставного капитала, и

резервного фонда либо станет меньше их в результате выплаты дивидендов.

Общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям, размер

дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной

выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по

которым определен уставом.

Оплата акций и иных ценных бумаг может осуществляться деньгами,

ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными

правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется

договором при учреждении или уставом, а дополнительных акций - решением

об их размещении.

Дополнительные акции, которые оплачиваются деньгами, должны быть

оплачены при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной

стоимости. Остальные 75% стоимости должны быть оплачены не позднее 1

года с момента их приобретения.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены

неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном

размере, если иное не установлено договором или уставом общества.

Денежна оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении

общества, производится по соглашению между учредителями. Устав может

содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены

акции и иные ценные бумаги общества.

Акция не предоставляет право голоса до полной ее оплаты, за

исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

В случае неполной оплаты акции в установленные сроки, акция

поступает в распоряжение общества. Деньги и иное имущество, внесенные в

оплату акции по истечении установленного срока, не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют право

голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются

дивиденды. Такие акции должны быть реализованны не позднее 1 года с

момента их поступления, иначе будет принято решение об уменьшении

уставного капитала путем погашения этих акций.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру -

владельцу одинаковый объем прав.

Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Общем собрании

Страницы: 1, 2, 3