Концепция бизнес-плана

АО.

Первичная регистрация акционерных обществ (АО) осуществляется с целью

получения Временного свидетельства о регистрации. Необходимость данного

этапа заключается в последовательном прохождении регистрационных процедур

во всех государственных инстанциях и органах, с тем чтобы постоянное

свидетельство о регистрации фирмы подтверждалось наличием соответствующих

идентификационных номеров.

Основополагающими нормативными документами по этому вопросу являются

Гражданский кодекс РФ (ч.1) и Закон РФ «Об акционерных обществах» принятые

Государственной Думой соответственно 21 октября 1994 г. И 24 ноября 1995

г., а также нормативные документы правительства Москвы. (На региональном

уровне период пребывания фирмы в статусе «временного свидетельства»

сокращается до минимума, а порой и вовсе не включается в процесс

регистрации, т.е. не оформляется соответствующими государственными

бумагами.) Московская регистрационная палата входит в состав правительства

Москвы и имеет соответствующее подчинение.

Перечень документов, необходимых для временной регистрации, включает:

1. Заявление учредителя (ей) с просьбой зарегистрировать фирму в г. Москве

под таким-то названием.

2. Устав акционерного общества.

3. Учредительный договор акционерного общества.

4. Протокол учредительного собрания.

5. Платежные документы, подтверждающие уплату регистрационной пошлины.

6. Справку из банка о внесении 50% уставного фонда.

7. Эскиз печати.

8. Платежные документы, подтверждающие уплату за внесение оттиска печати в

городской реестр печатей.

9. Справку о проверке на не повторяемость наименования регистрируемого

акционерного общества и Московском реестре.

Заявление учредителя составляется по типовой форме (ф. №6), которая

выдается в центральной части или филиалах Московской регистрационной

палаты. Если акционерное общество (АО) организуется не физическими, а

юридическими лицами, то требуется заполнение специальной формы, в которой

подаются сведения о юридических лицах-учредителях, включая названия,

адреса, имена руководителей, банковские реквизиты.

Устав общества готовится, как правило, самими учредителями (или

специально уполномоченными специалистами) и в основном повторяет типовую,

форму устава акционерного общества. При этом изначально ставится задача

указать в уставе такой широкий спектр деятельности, что общее перечисление

их видов не позволяет отнести будущее предприятие к какой бы то ни было

отрасли экономики. Рассредоточенность усилий дает для будущего руководства

определенный простор в деятельности и некоторые гарантии дополнительной

устойчивости. Однако при подготовке бизнес-планов это выливается в

довольно существенные вопросы, ибо оказывается, что руководство и кадровый

состав самой фирмы не готовы профессионально заниматься заявленной

деятельностью реализовывать намечаемые проекты. В современных условиях

рынка это создает дополнительные проблемы в отношениях с независимыми

структурами коммерческих инвесторов, подрядными и консалтинговыми

организациями, так как в этом случае невысока гарантированность ритмичного

выполнения обязательств и квалифицированной организации текущего

управления.

Согласно последним требованиям в уставе следует указывать как место

нахождения руководящих органов АО (например, генерального директора), так

и место хранения его учредительных и бухгалтерских документов. Работники

Регистрационной палаты могут потребовать приложения отдельного уведомления

о месте хранения документации.

Учредительный договор и протокол учредительного собрания формируются

учредителями на основе типовых аналогов, но в целом оформляются в

достаточно свободной форме.

По типовым условиям уставный фонд АО должен быть не менее 100 минимальных

размеров оплаты труда, что на 01.07.99 составляло 8342 руб. Уставный фонд

может вноситься как непосредственно деньгами, так и имуществом, оцененным

в денежном эквиваленте. Расчетный счет, на который вносятся средства

уставного фонда и на котором в дальнейшем будет отражаться вся (или часть)

основной деятельности фирмы, открывается в любом банке, выбранном

учредителем, до получения свидетельства о временной регистрации. Для этого

достаточно предоставления копий устав АО и учредительного договора.

Справку банка об открытии расчетного счета необходимо в 5 – дневный срок

представить в налоговую инспекцию.

На 01.07.99 регистрационная пошлина составляла чуть более 200 руб.

Разработка эскиза печати и стоимости ее выполнения обходились

соответственно в 46 руб. и 300 руб. Стоимость услуги о проверке

неповторяемости названия фирмы – 160 руб. В Москве все регистрационные

платежи производятся только в одном банке – «Банке Москвы».

Следует отметить, что помимо основного названия АО (заявляемого к

регистрации) необходимо иметь еще одно – два дополнительных – на случай,

если фирма с выбранным вами названием уже существует. Кроме того, если

процессом регистрации занимается уполномоченный агент (т.е. человек,

который не является учредителем АО), то ему необходимо иметь правильно

оформленную доверенность на совершение действий по регистрации, а также

ксерокопии паспортов всех учредителей.

Изготовлением как эскизов печатей, так и самих печатей имеют право

заниматься только уполномоченные фирмы. Перечень таких организаций

определяется Регистрационной палатой и вывешивается на стендах в

Центральной части, а также в каждом из филиалов Московской регистрационной

палаты.

Оформление и сдача документов для регистрации АО могут проводиться как в

Центральной части, так и в любом из 25 филиалов Московской регистрационной

палаты независимо от юридического адреса создаваемого АО. Судя по всему,

большинство создаваемых АО предпочитает регистрироваться в Центральной

части (ул. Моховая, д.11), так как в ней принимают наибольшее число заявок

(ежедневно более чем у ста человек). В филиалах Регистрационной палаты

количество принимаемых заявлений в 8-10 раз меньше. Это вызывает

дополнительные сложности, связанные с предварительной записью, очередями

на прием к специалистам, к задержкам во время повторного посещения и

другими проблемами. В современных условиях государственная регистрация

независимых фирм на региональном уровне постепенно приобретает вес,

необходимый для формирования деловой репутации и определенных гарантий

соответствующих фирм. Однако для средних и малых предприятий по-прежнему

одним из наиболее важных условий существования остается теснота связей с

местной администрацией и возможность имущественной и финансовой поддержки

со стороны последней.

Если учредитель(ли) не хотят оформлять необходимую документацию по

регистрации АО, то можно воспользоваться услугами достаточно большего

числа фирм, занимающихся этими вопросами. Минимальная стоимость услуг этих

фирм составляет 300-350 долл. США. В эту сумму не включаются расходы на

изготовление печати, плата за регистрацию и др., а также стоимость

оформления процедур регистрации в Федеральной комиссии по рынку ценных

бумаг (ФКЦБ РФ). Эти же фирмы отдельно предоставляют такую услугу, как

приобретение юридического адреса для АО (100-150 долл. США). Однако эта

операция достаточно рискованна, так как налоговые инспекции проводят

постоянные проверки фактического нахождения организации по ее юридическому

адресу.

Если учредитель(ли) заключает договор аренды помещения на срок,

превышающий 9 месяцев, то соответствующий договор необходимо

зарегистрировать в Москомимуществе.

После получения временного свидетельства о регистрации фирмы в течение 10

дней необходимо:

встать на учет в налоговой инспекции по месту официального расположения

регистрируемого АО. За несоблюдение этого срока налоговой инспекцией

налагается штраф до 5 тыс. руб.;

встать на учет в четырех государственных социальных фондах (перечень

см. ниже);

сделать готовую печать АО по ранее утвержденному эскизу;

получить в Московском городском комитете по статистике коды ОКПО,

ОКОНХ, ОКФС и др.;

зарегистрировать условия эмиссии ценных бумаг АО в Федеральной комиссии

по рынку ценных бумаг России (ФКЦБ).

Если процедура регистрации выходит за рамки 10-дневного интервала, то до

истечения 10 дней следует получить в налоговой инспекции дополнительную

отметку о продлении этого срока.

На 01.07.99 стоимость изготовления печати колебалась от 100 до 500 руб. в

зависимости от ее качества и места изготовления (сроки изготовления – от 3

дней, если недоплачивать значительную сумму за скорость работы). Стоимость

услуг Мосгорстата – 137 руб.

После получения «Временного свидетельства о регистрации» АО и

«Свидетельства о поставке на учет в налоговом органе» необходимо встать на

учет в следующих фондах:

1) Пенсионный фонд

2) Фонд медицинского страхования

3) Фонд социального страхования

4) Фонд занятости

В принципе пройти постановку на учет во всех этих фондах можно за один

день. Жесткая территориальная привязка к месту нахождения АО не требуется.

Первый из указанных фондов является отделением Центрального

административного округа, остальные – организациями общегородского

назначения. Постановка на учет фиксируется выдачей свидетельства

соответствующего фонда.

Наиболее сложной и трудоемкой процедурой можно считать прохождение

регистрации проспекта эмиссии акций фирмы в Московском региональном

отделении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (ФКЦБ).

Начало работ по оформлению государственной регистрации выпуска ценных

бумаг целесообразно начинать сразу после получения временного свидетельства

о регистрации и присвоения кодов ОКПО. Перечень документов, необходимых для

первичной регистрации в ФКЦБ, состоит из 24 наименований. Информация

представляется как в традиционном виде, так и на двух магнитных носителях.

Основная сложность заключается в том, что необходимо заполнить приложения к

постановлению №47 от 11.11.98 ФКЦБ РФ. Если ваш компьютер не подключен к

информационным системам, то вам придется приобрести две дискеты в киоске,

расположенном в Московском региональном отделении ФКЦБ РФ. Опыт показывает,

что с первого раза правильно заполнить приложения этого Постановления

практически невозможно.

Через 10 дней после сдачи документов в ФКЦБ вы получаете предварительное

уведомление о принятии документов для регистрации выпуска акций,

распределенных среди учредителей АО при его создании.

В Регистрационную палату для получения постоянного свидетельства о

регистрации АО сдаются:

нотариально заверенные копии –

уведомления о принятии документов для регистрации выпуска акций;

свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;

кодов ОКПО;

документа, подтверждающего право аренды помещения;

а также оригиналы –

временного свидетельства о регистрации;

справки банка об открытии расчетного счета;

декларации об изготовлении печати;

квитанции об оплате за бланк постоянного свидетельства о регистрации АО.

Стоимость бланка постоянного свидетельства на 01.07.99 составляла 24 руб.;

стоимость нотариального заверения одной страницы (при двухсторонней печати

один лист равен двум страницам) – от 90 коп. в

Государственных нотариальных конторах до 5 руб. – в негосударственных.

Нормативный срок получения постоянного свидетельства (10 дней) соблюдается

преимущественно в случае подготовки соответствующих документов

специализированными фирмами. В среднем же прохождение всего цикла

регистрации (при условии заявки о выпуске ценных бумаг и самостоятельном

оформлении всех процедур учредителем – физическим лицом) составляет до трех

недель.

После получения постоянного свидетельства о регистрации его нотариально

заверенные копии необходимо сдать в налоговую инспекцию и ФКЦБ. После этого

ФКЦБ выдает: окончательное уведомление о государственной регистрации

выпуска ценных бумаг, включая решение о выпуске ценных бумаг и отчет об

итогах выпуска ценных бумаг, которые учредители готовили на первичном этапе

обращения в региональное Московское отделение ФКЦБ.

Последовательность действий, связанных с организацией любого предприятия

неакционерного типа (ООО, ТОО и пр.), совпадает с указанной выше, за

исключением прохождения регистрации в ФКЦБ. Это сокращает период полной

регистрации не менее чем на две недели, но требует внимательного отношения

к формированию учредительных документов.

Следует помнить, что временное свидетельство о регистрации действительно в

течение 45 дней. Если вы не укладываетесь в этот срок, то в Регистрационной

палате следует написать заявление с просьбой о его продлении с указанием

причин.

Общий порядок регистрации сделок по имуществу. Процесс регистрации сделок

по имущественному комплексу обычно состоит из нескольких этапов:

удостоверение сделки у нотариуса и оформление в специальном регистрирующем

органе.

К числу сделок, требующих обязательного нотариального удостоверения,

относятся:

сделки по отчуждению (купле-продаже, дарению, мене) жилого дома (части

дома), квартиры, принадлежащих гражданам на праве личной собственности;

договоры о залоге недвижимости;

договоры по отчуждению земельных участков.

Сделки об отчуждении и залоге недвижимости могут быть удостоверены при

условии представления документов, подтверждающих право собственности на

отчуждаемое и закладываемое имущество. После удостоверения такие сделки

подлежат обязательной регистрации в соответствующих органах. Так, сделки по

зданиям (сооружениям), помещениям подлежат обязательной регистрации в Бюро

технической инвентаризации, в органах, ведающих соответствующим имуществом.

В сельской местности сделки по строениям подлежат регистрации в местной

администрации.

Кроме требований о соблюдении формы и регистрации сделок законом

установлена необходимость достижения сторонами соглашения по всем

существенным пунктам договора. Например, недействителен договор купли-

продажи, если не определена цена договора; договор от имени юридического

лица может быть подписан только лицом (представителем) имеющим письменно

удостоверенные полномочия.

Сделка может быть признана недействительной в судебном порядке (оспоримая

сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). В

соответствии с действующим законодательством недействительными признаются

следующие сделки:

не соответствующие требованиям закона;

совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности;

мнимые и притворные;

совершенные лицами, признанными недееспособными; частично дееспособными,

находящимися под влиянием заблуждения или обмана, не способными понимать

значение своих действий; под угрозой или насилием и др.;

сделки, осуществленные от имени юридического лица, но выходящие за

пределы его правоспособности.

Если сделки признана недействительной, как правило, производится

реституция, т.е. возвращение сторон в исходное положение. ГК РФ установил

отличные от общего трехлетнего срока исковой давности сроки для признания

сделки недействительной (оспоримой сделки) – в течение одного года со дня

прекращения насилия или угрозы либо со дня, когда истец узнал или должен

был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания

сделки недействительной, в течение 10 лет по искам о применении последствий

недействительности ничтожной сделки (ст. 181 ГК РФ).

Сделки по зданиям (помещениям) удостоверяются местным нотариусом по месту

нахождения строения (при удостоверении договора мены – по месту нахождения

любого из строений). Нотариус истребует у продавца (собственника):

правоустанавливающий документ (свидетельство о регистрации недвижимого

имущества);

справку БТИ (Бюро технической инвентаризации или иного регионального

органа с аналогичными функциями);

справку от отсутствии задолжности по налогам;

справку об отсутствии арестов и запрещений (если нотариус не ведет эту

работу сам). При наличии запрещения договор отчуждения строения может быть

удостоверен только с согласия кредитора и приобретателя на перевод долга, а

при наличии ареста – только после его снятия;

письменное согласие другого супруга на отчуждение имущества,

приобретенного в браке (согласия супруга не требуется, если имущество

приобретено в порядке наследования, дарения либо ранее был произведен

раздел имущества супругов);

извещение участников общей долевой собственности о намерении произвести

отчуждение своей доли постороннему лицу с указанием цены и других условий,

на которых производится отчуждение доли (извещения не требуется при

дарении, продаже доли одному из собственников и при непроживании

собеседников в доме, если адрес их неизвестен);

разрешение администрации на отчуждение дома, незаконченного

строительства;

документ, подтверждающий нетрудоспособность продавца при удостоверении

договора купли-продажи с условием пожизненного содержания продавца.

Основные условия оформления порядка купли-продажи земельных участков.

Купля-продажа земельного участка в настоящее время производится в следующем

порядке.

Продавец земли при подготовке к продаже земли должен обратиться в местный

комитет (орган) по землеустройству и землепользованию за получением

документа, именуемого обычно «землеотводом» или планом земельного участка.

При этом он должен предъявить документы, подтверждающие свои права на этот

участок земли. На основании соответствующего обращения продавца

землеустроителя, обладающие соответствующими правами и лицензией,

осуществляют замеры и описывают границы земельного участка, которые для

юридической чистоты необходимо согласовать с соседями, получив их подписи

на плане.

Если на земельном участке имеются постройки, то на них следует получить

технический паспорт местного бюро технической инвентаризации. После этого

со всеми вышеперечисленными документами следует обращаться за оформлением

договора купли-продажи к местному (районному) нотариусу.

Когда земля и строения являются совместной собственностью супругов, то

сделку следует оформлять от лица и мужа и жены как совместно действующих

собственников.

Согласно действующему законодательству право собственности у покупателя

возникает с момента регистрации договора купли-продажи в соответствующем

земельном комитете (органе). При этом продавец теряет право собственности,

и на его свидетельстве о праве собственности на землю делают

соответствующую отметку, а покупателю выдают новое свидетельство.

Новому собственнику земельного участка местный земельный комитет (орган)

выдает свидетельство (государственный акт) на право собственности на землю,

которое подлежит регистрации в регистрационной (поземельной) книге (в

местной администрации) на основании нотариально заверенного договора купли-

продажи (в местном БТИ необходимо сделать отметку об изменении владельца

строения или здания, расположенного на вновь приобретенном участке).

Свидетельство является документом, удостоверяющим право собственности на

земельный участок, и служит основанием для совершения последующих сделок

купли-продажи, залога, аренды, а также при осуществлении иных действий по

владению, пользованию и распоряжению земельным участком в соответствии с

действующим законодательством. При первичном предоставлении земельного

участка свидетельство (государственный акт) выдается соответствующим

комитетом по земельным ресурсам и землеустройству по решению местной

администрации.

Государственные акты и свидетельства о праве собственности на земельные

участки, выданные до вступления в действие Указа Президента РФ от 27

октября 1993 г. №1767, являются документами постоянного действия,

удостоверяющими право собственности, и имеют равную законную силу со

свидетельством единого образца, утвержденным упомянутым указом.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9