реферат, рефераты скачать
 

Диплом: Реформирование унитарных предприятий


технологической структуры хозяйствующего субъекта и других причин. Например,

предприятие имеет ряд основных и вспомогательных производств, большая часть

которых убыточна, но все-таки одно из них перспективно и самодостаточно. При

таких обстоятельствах сохранение предприятия в неизменном виде повлечет

потерю для собственника не только активов, обслуживающих убыточное

производство, но и активов, на базе которых осуществляется прибыльная

деятельность. В этой связи возникает задача обособления этого перспективного

производства в самостоятельное юридическое лицо, не обремененное долгами

организации.

2. Разрешение конфликта интересов участников унитарного предприятия (возможно

при многоотраслевом подчинении).

Достаточно часто между участниками хозяйственного общества возникает борьба

за установление управленческого контроля над ним. Одна из возможностей

цивилизованно разрешить конфликт – создать на базе действующего предприятия

два хозяйствующих субъекта. При этом каждая из конфликтующих групп

приобретает контроль над одним из вновь созданных хозяйствующих субъектов.

3. Разрешение конфликта интересов между обособленными подразделениями

унитарного предприятия, а также между филиалами и аппаратом управления

головного предприятия.

Многие хозяйствующие субъекты имеют разветвленную филиальную сеть. В

соответствии с правовым статусом филиал и представительство осуществляют

экономическую деятельность от имени создавшего их унитарного предприятия, и

ее результаты могут быть разными. Ответственность за деятельность филиала и

представительства несет создавшее их унитарное предприятие. Вполне возможно,

что производной от убыточной деятельности одного филиала будет

ответственность всего предприятия, в том числе за счет имущества другого,

рентабельного филиала этого предприятия.

Следовательно, решить эту проблему можно путем создания самостоятельного

юридического лица на базе имущества, находящегося на отдельном балансе

филиала, сохранив над ним управленческий контроль со стороны общества.

Существуют и другие цели реструктуризации, ведущие к сокращению. В

существующих экономических условиях у каждого унитарного предприятия они

обусловлены спецификой производства, целями создания и др. Среди них можно

назвать, например, уход от возможных производственных и финансовых проблем в

будущем. Ведь предотвратить проблемы до того, как они возникли, легче, чем

пытаться решить проблемы в несостоятельном предприятии.

Для достижения указанных целей у унитарного предприятия есть альтернатива.

При этом мы различаем следующие типы реструктурирования:

Разделение

Выделение

Создание предприятия

Продажа имущества

Сдача имущества в аренду

Безвозмездная передача имущества

Разделение как тип реструктурирования – это форма реорганизации юридического

лица, осуществляемой по решению учредителей (органа юридического лица,

уполномоченного на то учредительными документами), при которой оно прекращает

свою деятельность как юридическое лицо, а на основе его имущества и активов

образуется два или более новых юридических лиц. При этом права и обязанности

переходят к вновь образуемым юридическим лицам в соответствии с

разделительным балансом.

Часто причиной раздела предприятия становится конфликт интересов участников

реорганизуемого предприятия, которые стремятся к установлению управленческого

контроля над предприятием. Создание на базе действующего предприятия

нескольких новых хозяйствующих субъектов является одной из возможностей

цивилизованно разрешить конфликт.

Производство на предприятии разнотипной продукции может вызвать желание более

перспективных подразделений добиться независимости. Возможен и такой вариант,

когда вновь созданное предприятие становится конкурентом, что создает

предпосылки для снижения тарифов на его товары или услуги.

Разделение также может оказаться выгодным при нестабильности рынка, когда

выжить и нормально функционировать могут только небольшие мобильные

предприятия, способные быстро и легко перестраиваться в соответствии с

требованиями меняющейся рыночной конъюнктуры. Крупные предприятия в таких

условиях становятся неповоротливыми.

Однако, необходимо учесть, что при разделе предприятия собственных средств

вновь образованных предприятий может не хватить на развитие производства,

формирование новых каналов сбыта, рекламу своей деятельности и даже просто

нормальное существование.

Таким образом, реорганизация юридического лица в форме разделения требует

тщательного анализа возможных выгод и издержек этого способа

реструктуризации.

Еще одним типом реструктурирования предприятий (см. табл. 1) является

процедура выделения. Выделение – это форма реорганизации юридического лица,

осуществляемой по решению учредителей (органа юридического лица,

уполномоченного на то учредительными документами), при которой на базе его

имущества организуется одно или более юридических лиц. При этом к каждому из

них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в

соответствии с разделительным балансом.

Основными причинами популярности реорганизации в форме выделения являются

следующие обстоятельства:

Распределение имущества, дебиторской и кредиторской задолженности между

создаваемыми в результате реорганизации предприятиями осуществляются в

пропорциях, определяемых учреждениями без учета мнения третьих лиц, в том

числе кредиторов. Это позволяет выделить в структуре реорганизуемого

предприятия подразделения, на базе которых могут быть созданы самостоятельные

предприятия, не обремененные долгами, владельцами которых будут учредители

реорганизуемого предприятия (то есть выделение не нарушает структуры

распределения собственности между владельцами реорганизуемого предприятия);

При реорганизации в форме выделения к вновь образованному юридическому лицу

не могут быть переданы в порядке правопреемства какие-либо налоговые

обязательства реорганизуемой компании.

Реорганизация в виде выделения может также оказаться эффективной при создании

специализированного предприятия на базе структурного подразделения

предприятия-учредителя. Повышение самостоятельности позволит сконцентрировать

финансовые, технические, управленческие ресурсы выделяемого подразделения на

наиболее важных для его развития целях, повысить конкурентоспособность

производимой продукции, работ или услуг и в конечном счете получить большую

прибыль. Поскольку при выделении новое предприятие создается не на голом

месте, а на основе налаженного производства, выход на рынок требует не так

много средств, как если бы создавалось абсолютно новое производство.

Решение о реорганизации предприятия путем выделения или разделения может быть

принято не только учредителями предприятия или органом юридического лица,

уполномоченного на то учредительными документами. Данное решение может

принять антимонопольный орган в случае, когда разделение или выделение

государственных и муниципальных унитарных предприятий, размер активов которых

превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, приводит к появлению

хозяйствующего субъекта, доля которого на соответствующем товарном рынке

будет превышать 35%.

Создание дочернего предприятия. Использование этого механизма предполагает

формирование на базе отдельных структурных подразделений, как правило, не

задействованных непосредственно в производстве основной продукции,

самостоятельных предприятий. Предприятия создаются в форме акционерного

общества или общества с ограниченной ответственностью; контрольный пакет их

акций, либо соответствующая доля в уставном капитале должны принадлежать

основному предприятию, т.е. они являются дочерними по отношению к основному

предприятию.

Данный вариант позволяет оставить сложившуюся производственную систему

предприятия неизменной за счет возможности регулирования деятельности

дочерних фирм путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности

головного предприятия. Повышается оперативно хозяйственная самостоятельность

подразделений, что способствует росту их мобильности и скорости реакции на

изменение рыночной инфраструктуры, освоению производства новых, пользующихся

спросом видов продукции, диверсификации производства.

Применение данного варианта дает возможность снять с предприятия бремя

финансирования подразделений, не являющихся жизненно важными для развития

профильного производства. Для формирования уставных капиталов дочерних фирм

существует возможность привлечения сторонних инвесторов, что может

способствовать развитию предприятия в целом.

Если наладить жесткий контроль за движением прав собственности на имущество

дочерних фирм и систему управления пакетами их акций, принадлежащими

головному предприятию, можно избежать распада производственной системы из-за

выхода из нее ряда подразделений.

Возможно появление проблем, связанных с изменением характера сложившихся

производственно-технологических связей между подразделениями,

преобразованными в дочерние фирмы, и между дочерними и головными

предприятиями. На практике отношения дочерних фирм и крупных предприятий

часто выливаются в перекачивание имущества, финансовых и других ресурсов в

малые дочерние фирмы. Поэтому рассматриваемый сценарий требует тщательной

подготовки с учетом возможности возникновения определенных трудностей.

В целом же, данный вариант структурной перестройки весьма привлекателен для

достаточно крупных и средних предприятий, имеющих в своем составе структурные

подразделения, слабо технологически связанные с основным производством.

Продажа имущества осуществляется для получения дополнительных денежных

средств. Причем, продажа имущества подразумевает как реализацию отдельных

зданий, сооружений, оборудования или технологий, так и отчуждение целых

подразделений или филиалов.

Продажа имущества дает возможность избавиться от оборудования, которое не

используется в связи с переходом на новые технологии производства или другим

причинам и одновременно получить средства для внедрения этих технологий и

обучения персонала. Продажа имущества также используется при необходимости

повышения ликвидности предприятия, фактически являясь средством выживания при

инициации процедуры банкротства. Поэтому продажа имущества осуществляется

компаниями, имеющими сильно дифференцированное производство, либо как

экстренная мера, повышающая платежеспособность компании.

Одним из видов реструктурирования предприятий является сдача имущества в

аренду. Целесообразность сдачи имущества в аренду определяется следующими

факторами:

  • имущество не используется в текущей хозяйственной деятельности;
  • имущество приносит убытки;

  • имущество не может быть

    вовлечено в хозяйственный оборот.

Имущество, сдаваемое в аренду, может быть оценено по остаточной балансовой

стоимости, либо на основе рыночной стоимости.

И, наконец, последний тип реструктурирования предприятий при сокращении

масштаба предприятия является безвозмездная передача имущества предприятия. В

соответствии с Гражданским кодексом РФ, при безвозмездной передаче (дарении)

“одна сторона (даритель) ... передает или обязуется передать другой стороне

(одаряемому) вещь в собственность, ...” без встречной передачи вещи или

обязательства.

Безвозмездная передача имущества может быть экономически целесообразной в тех

случаях, когда совершение возмездной сделки затруднено по каким-либо

причинам. Ими могут быть:

  • невозможность полноценного вовлечения имущества в хозяйственный

    оборот из-за высокого морального или физического износа имущества;

  • узкая область хозяйственного использования имущества и отсутствие

    достаточного для формирования цены спроса на него.

Кроме того, в некоторых случаях безвозмездная передача производится в

рекламных и политических целях, то есть обусловлена желанием местных органов

власти (учредителей унитарного предприятия) создать себе положительный имидж.

Все перечисленные типы изменения масштаба предприятия можно свести в

следующую итоговую таблицу (Таблица 2).

Таблица 2

Классификация типов реструктурирования

по критерию изменения масштаба предприятий

Виды реструктурированияТипы реструктурирования
РасширениеСлияние
Присоединение
Покупка имущества
Аренда имущества
СокращениеРазделение
Выделение
Создание дочернего предприятия
Продажа имущества
Сдача имущества в аренду
Безвозмездная передача имущества

Перечисленные типы неразрывно связаны с другими направлениями

реструктурирования предприятий.

1.3. Виды и типы реструктурирования собственности и корпоративного контроля

Реструктуризация собственности и корпоративного контроля не сопровождается

изменением масштаба предприятия, однако затрагивает интересы собственников

капитала и вопросы корпоративного контроля за деятельностью предприятия.

Реструктурирование собственности и корпоративного контроля может проводится в

виде: изменения состава собственников, изменения структуры собственников,

реструктурирования кредиторской задолженности.

1.3.1. Изменение состава собственников

Изменение состава собственников унитарного предприятия может быть реализовано

посредством следующих типов реструктурирования:

  • преобразование предприятия;
  • продажа предприятия;
  • осуществление процедуры банкротства;

  • ликвидация унитарного

    предприятия.

Преобразование унитарного предприятия подразумевает изменение его

организационно-правовой формы. При этом создается новое юридическое лицо, к

которому переходят все права и обязанности реорганизованного унитарного

предприятия с прекращение деятельности последнего.

Преобразование унитарного предприятия может осуществляться по решению его

учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то

учредительными документами. При этом они обязаны письменно уведомить об этом

кредиторов реорганизуемого унитарного предприятия. Кредиторы вправе

потребовать досрочного исполнения обязательств, должником по которым является

это унитарное предприятие, и возмещение убытков. Если разделительный баланс

не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного

предприятия, вновь возникшее юридическое лицо несет ответственность по его

обязательствам.

Преобразование предприятия в другую организационно-правовую форму позволяет

регулировать отношения собственности. Так, унитарное предприятие может быть

преобразовано в акционерное общество открытого типа, тем самым расширив круг

потенциальных собственников и инвесторов.

Основными целями реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования

можно считать:

  • расширение круга собственников предприятия;
  • повышение

    привлекательности предприятия для инвесторов;

  • предоставление

    кредиторам более серьезной гарантии исполнения обязательств.

Продажа унитарного предприятия может осуществляться по решению учредителя

либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными

документами, о его приватизации или ликвидации. При продаже унитарного

предприятия происходит смена его организационно-правовой формы и собственника

без перехода к нему прав и обязанностей покупаемого предприятия. Средства,

полученные учредителем от продажи унитарного предприятия идут в местный

бюджет и на погашение обязательств продаваемого предприятия.

Продажа унитарного предприятия в рамках приватизации может осуществляться

следующим образом:

  • продажа унитарного предприятия на аукционе;
  • продажа

    унитарного предприятия на коммерческом конкурсе с инвестиционными или

    социальными условиями;

  • при выкупе арендованного

    унитарного предприятия.

Если иметь в виду не только унитарные предприятия, то может осуществляться

также и просто прямая продажа предприятия, ведущая в дальнейшем к процедуре

присоединения с правопреемством (в том числе и по обязательствам).

Согласно Гражданскому Кодексу РФ, юридическое лицо по решению суда может быть

признано несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить

требования кредиторов. Основания признания судом юридического лица банкротом,

а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о

несостоятельности (банкротстве). Юридическое лицо может принять решение об

объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.

Дела о банкротстве могут рассматриваться в судебном и внесудебном порядке (в

соответствии с Законом РФ “О несостоятельности (банкротстве) предприятия” №6

от 08.01.98г.) Судебные дела о банкротстве начинаются по заявлению должника

(который официально признает свою неспособность своевременно оплачивать

долги), кредитора (который подает заявление в том случае, если не получает

причитающихся платежей по прошествии 3-х месяцев со дня наступления сроков их

исполнения), прокурора (при наличии подозрений на ложное банкротство и других

случаях).

Сама по себе процедура банкротства не является формой реорганизации, однако

ее осуществление приводит к изменению состава собственников предприятия,

рассматриваемого как несостоятельное. В состав собственников могут войти

крупные кредиторы предприятия (в зачет части долга), стратегические инвесторы

(в счет погашения части долга предприятия) с последующим заключением мирового

соглашения и последующим выводом предприятия из кризиса.

В настоящее время инициация процедуры банкротства является одним из самых

массовых способов передела собственности.

1.3.2. Изменение структуры собственников

Изменение структуры собственников может произойти посредством реализации

следующих механизмов:

  • продажа акций;
  • приобретение акций;
  • конвертация акций.

Продажа акций может осуществляться как непосредственно акционерами, так и

самим хозяйственным обществом в результате их дополнительной эмиссии. В

случае продажи акций самими акционерами изменение уставного капитала не

происходит. Меняется только структура собственников. В случае стихийной

продажи акций акционерами возможен захват контрольного пакета акций

конкурирующими организациями.

Дополнительно эмитированные акции могут продаваться на вторичном рынке ценных

бумаг. В результате дополнительной эмиссии происходит увеличение уставного

капитала. В этом случае кроме изменения структуры собственников предприятие

получает дополнительные оборотные средства без увеличения своих долгосрочных

и краткосрочных обязательств, что существенно улучшает его финансово-

экономические показатели. Такая реструктуризация уставного капитала имеет

очень большой потенциал, т.к. помогает не только кардинально улучшить

финансово-экономическое состояние предприятия, получить новое оборудование,

технологии, но и найти себе так называемого “стратегического инвестора”.

Эмиссия акций также может являться средством борьбы за корпоративный

контроль, когда приобретение эмитируемых акций дает одной из конкурирующих

групп акционеров преимущество в виде контрольного пакета акций предприятия, а

следовательно, большее количество голосов на общем собрании акционеров и

дополнительные места в правлении.

Приобретение акций акционерным обществом у акционеров совершается по решению

общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем

приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества,

если это зафиксировано в уставе. Это право не может быть реализовано, если

номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального

размера уставного капитала, предусмотренного законом. Приобретение

осуществляется по решению совета директоров, если иной порядок не

предусмотрен законом и уставом.

В решении о приобретении акций устанавливаются категории приобретаемых акций,

количество приобретаемых обществом акций каждой категории, цена приобретения,

форма и срок оплаты, а также срок, в течении которого осуществляется

приобретение акций.

Таким образом в результате приобретения обществом акций у своих акционеров

может произойти:

  • уменьшение уставного капитала;
  • увеличение долей в

    Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10


ИНТЕРЕСНОЕ



© 2009 Все права защищены.